尽职调查——准确评估目标企业的财务效益和税务风险

发布日期:2019-10-17 09:11:34 点击量:10315

一、我们的工作

（一）目标公司概述
1、了解目标公司的股权结构、管理架构及在上述期间内的重大变化，并汇报发现的潜在重大风险(如有)
2、阅读并了解目标公司主营业务的范围和运营机制，并提示可能存在的经营风险

（二）会计政策和财务制度
    1、了解目标公司财务报表的编制基础和会计政策，及上述期间内会计政策的实施是否具有一贯性
    2、询问目标公司的财务信息系统及财务管理制度
    3、了解目标公司执行的会计政策，包括重要的会计估计及假设等，如收入及成本确认原则、坏账计提方式等，与贵公司现行会计政策的显著差异(如有)

（三）资产状况
    1、流动资产
    （1）了解主要流动资产 (如应收、应付、存货、待摊费用等)的明细及内容，了解这些资产的会计处理
    （2）了解不良资产状况和目标公司作业合同约定的收款时间和实际支付情况，是否存在逾期收款的现象并考虑坏账率的充足性
    2、固定资产及资本支出
    （1）获取主要的固定资产 (包括在建工程)的明细，了解折旧年限的确定依据及相关资本化和折旧的会计政策，并向目标公司管理层了解折旧年限与资产实际可使用年限之间的比较
    （2）了解在建工程的情况，包括工程进度情况、是否符合预算、预计完工日期及完成有关工程所需的额外开支
    （3）了解是否存在闲置或无法正常运营的固定资产，是否须提减值准备
    （4）了解以融资租赁或一般租赁形式租用的设施与设备的清单及租赁承担的详情，包括每年租金、年期、承租单位、续约权等
    （5）了解固定资产的抵押情况，及是否存在融资租入或者经营租赁的固定资产
    （6）阅读并了解目标公司实际发生的资本性支出和未来资本支出预算(维护性支出和拓展性支出)，了解在建工程的进度和预计支出金额并询问有无比计划延迟支出的情况
    （7）了解固定资产的保险情况，及是否存在保险不足的情况
    3、无形资产及其它长期资产
（1）阅读并了解目标公司无形资产内容、入账基础，及其对目标公司财务状况的潜在影响
（2）了解目标公司主要的长期投资项目，及其可回收性问题

（四）权益及融资架构
    1、了解注册资本到位情况和资本金注入的路径，分析注册资本的汇款路径以及注册资本和总投资的关系是否符合相关法律法规的规定。
    2、获取贷款明细及所有重大合同(贷款额度，本金、余额、担保、抵押、利率、到期，货币风险等)，并了解贷款合同中是否存在重大限制型条款，如涉及股东变更等，及其对此次收购行为潜在的影响
    3、了解目标公司重大资产的抵押或者受限制情况
    4、结合目标公司目前营运资金的状况，了解目标公司未来融资需求及方案

（五）或有负债
了解可能存在的风险及或有负债情况，包括但不限于：
    1、未决诉讼
    2、与员工有关的或有负债
    3、长期的服务合同/采购合同
    4、租赁合同
    5、对外担保情况
    6、其他可能的或有负债
调查企业已有重大承诺包括所有已经签署的和正在洽谈的重要合同情况及付款情况(这部分结合在建工程的调查)

（六）营运资金
    1、了解目标公司所有的银行账户及开户银行，澄清目标公司有无休眠账户；及现金管理的内控情况。了解目标公司汇率风险的控制机制（如果有）。
    2、阅读目标公司的现金流量表，分析目标公司现金流量需求和历史现金流状况
    3、了解与目标公司向境外股东支付股利或其他费用相关国家法规及内部政策
    4、阅读并考虑当期及今后可用的融资信用安排

（七）关联交易
    1、阅读与目标公司有关的“关联企业”清单及交易金额，分析关联交易的性质
    2、阅读并了解“关联企业”之间厘定转移定价的基准
    3、阅读并了解合营公司与目标公司之间的交易安排和定价安排
    4、了解目标公司与其控股股东之间的运营关系，及财务与运营方面的控制与依赖
    5、了解“关联企业”之间的资金调动安排及其是否影响目标公司的资产质量

（八）人力资源
1、了解目标公司的员工构成及薪酬结构、福利保障和辞退保障金，确认是否存在重大或有负债的情况
2、了解目标公司的高管的雇佣合同中规定的重大事项

（九）税务审慎调查
调查企业税收政策、税收优惠和主要的收费。了解企业到目前为止是否存在税务和重大收费方面的风险。

二、服务收费

一般根据项目的规模、需耗费的工作时间和项目的复杂程度，双方协商确定。

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